本文发表在 rolia.net 枫下论坛《回国训火记》:(八)火力侦察、引蛇出洞
2005年1月30日星期日 (海归论坛 www.haiguinet.com)
星期一早晨上班,包博忙着处理周末和上个星期积压下来的电子邮件。又上网把好几天没看的新闻恶补了一下。一忙就到下午了。他这才腾出时间来想好好考虑一下滨海港务局这个项目的事情。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
于是包博把自己关在办公室里。把电话铃关了,手机也交给了张小姐。对张小姐说:“不是特别重要的电话,你就替我挡掉,我有时间再回就是了。我想考虑点事情,写点东西。下班的话,你就走就是了。晚饭不用管我了。”包博一人坐在办公室里,把脚翘到办公桌上,眼睛看着窗外黄昏中的东三环路,看着路上流动的车河和远处高楼大厦上摇掖的灯光,脑子里想着前天爬山时老高讲的那些话,心里在分析航道清理公司的情况:航道清理公司为什么要做这个项目呢?他们以前找没找过别人来做这个项目呢?从他们的话里,好像以前找过别人或别人找过他们,但没有成功?为什么没有成功?原因是什么? 1000万人民币的投资换取51%的股份,如果只是这么简单的一个deal,1000万也就是120万美元,也不是什么大钱。应该有人很容易就把这个项目做成了?那为什么就做不成呢?这里面肯定有其他的“猫腻”。那“猫腻”是什么呢?如果我不能找到这个“猫腻”而对症下药,那么肯定也和别人一样,也是“竹篮子打水”白忙活了,最后他们还是要再找其他的人来做这个项目。谁能把他们的“猫腻”解决了,抓到他们的“痒”处了,谁就打开了这把锁。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博用他的欧马仕笔敲着桌子,问自己:“猫腻”在哪里呢?董厚明以前讲过,这个项目是邢书记亲自抓的。那么邢书记是关键。邢书记的底牌就应该是这个项目的主要“猫腻”。那么邢书记的底牌又是什么呢? (海归论坛 www.haiguinet.com)
看样子这个事情不能瞎猜。这就像只给你一个筹码让你去玩轮盘赌一样。有36种可能,但只有1/37的几率可以赢,而且你只有一次机会。赢了,不只是赢来了钱,而是赢到了你再次play的机会。输了,输得不只是钱,也就输掉了整个game,The game is over。所以拿在手里的这个筹码所代表的机会成本太大。这个项目也是这个道理。所以包博决定不能瞎猜,这个“猫腻”一定要让他们自己讲出来,至少是暗示出来。逼供、诱供、套供、骗供,反正要让他们供出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
如果让他们自己“供”出来他们自己的“猫腻”,这就需要很长的时间来建立信任关系。尽管现在和董厚明的关系已经相当close了,但还没有迈过董厚明最后的心理防线。不迈过这条防线,他是不肯全部把底牌亮出来的。同时包博怀疑董厚明是否一定就知道邢书记的全部底牌。所以,如果是靠慢慢的建立信任关系,那么这个项目拖久了,夜长梦多,就有可能出现老高说的第一种风险对方“拍屁股走人”。更何况,董厚明一直在暗示他邢书记马上就要退休了。邢书记一退休,一换领导,情况肯定要发生变化。所以这个项目一定要在邢书记退休前全部搞定。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
一想到港务局要换领导,包博马上警觉起来。一朝君子一朝臣。董厚明是邢书记的铁杆亲信。如果邢书记退休,新的书记上任,会不会拿董厚明当“祭旗”的小鬼呢?历史上“杀前朝小鬼,祭新政大旗”的故事一幕接一幕的不断地上演。康熙亲政后,弄帮孩子把老臣鳌拜给办了;雍正登基后,杀了年羹尧,关了隆科多;乾隆死后第五天嘉庆就把他爸爸的宠臣和珅的家给抄了,第十五天白绫三尺赐和珅上了西天;主席死后,“十月春雷一声响”就把他老婆、侄子和爱将全给抓进了秦城监狱。中国人历朝历代都是这么干的。邢书记肯定是看到了这点。不管出于什么目的,一旦把董厚明搬倒,就很有可能危及邢书记本人。所以邢书记把董厚明提前调出权力中心,把他从“一人之下,万人之上”的聚光灯下的位置上下放到基层。说是让他下基层锻炼,实际上邢书记是要在其身后保住董厚明。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
估计董厚明作了邢书记这么多年的秘书,肯定也会得罪不少人。有邢书记在,没人敢动他。如果邢书记退休了,那么谁又能保董厚明呢?如果用一个外方控股的合资企业罩在董厚明的头上,就等于给董厚明加了一个“洋保险”,没人能轻易把董厚明搬倒了。所以,表面上是失去了合资公司的控股权,实际上是拿外方当了挡箭牌。邢书记这招“挟洋保董”的棋实在是高!包博想,在这个合资公司的deal structure中一定要体现邢书记的这步棋!要把董厚明“罩”住。包博在纸上写了“挟洋保董”四个字。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
但是包博忽然又想到:难道他们真的愿意失去合资公司的控制权吗?如果合资公司的控制权完全掌握在外方手里,一旦中外双方产生矛盾,董厚明的命运可能也还是不妙。看来他们最好是不失去合资公司的控制权,那么怎么才能做到既拿外方当挡箭牌又能在背后掌控着这个合资公司呢?这个问题不但是控制权的问题,这是直接就牵扯到合资公司股份和利益分配的问题。估计这个问题应该是他们最大的底牌了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
所以现在不能等,要采取主动。下一步要按照老高说的办法,把项目向前推进,要“诱敌深入”。但是现在还不能确定对方的底牌究竟是什么,也不知道前面到底有没有“地雷阵”,在这种情况下包博可没有朱镕基那么大的胆子——“不管前面是地雷阵还是万丈深渊,我都将一往无前,义无反顾,鞠躬尽瘁,死而后已。”咱们是商人,绝对不干“一往无前、死而后已”的傻事儿。包博笑了笑,心想:从这句话就可以看出,老朱商人地不是,说大话地干活!所以,咱们不“一往无前,义无反顾”,咱们“诱敌深入”。如果要“诱敌深入”那么最好是 “引蛇出洞”。怎么“引蛇出洞”呢? (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博首先想到的是“侧面进攻,迂回包抄”。但如果在短时间内找到能和邢书记说得上话的人,看样子不是很容易。包博也不想牵扯太多人进来。人多嘴杂,反而容易把事情搞坏。如果他们真的有“猫腻”的话,还是知道的人越少越好。万一找错了人,整个项目就会被shut down。还没开始,就已经结束了。所以现在不能乱找人。那么看样子只能“正面进攻”。但正面进攻万一打错了地方,一样完蛋。那么主要攻击目标到底在哪里? (海归论坛 www.haiguinet.com)
看来不能猛攻猛打,只能先搞一个“火力侦察”。于是包博决定开始正面进攻,向前推进。但这是佯攻。只向前推进一半,然后停止进攻,等待“敌人”的反应。正像老高说的要处在一个能进能退的位置。给对方造成一种兵临城下的感觉,逼迫对方吐口。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
想到这里,包博开始起草《合资公司投资合作协议》。要点如下:
1. A BVI offshore company shall be formed as the investor to invest into this deal (hereinafter referred to as the “Investor”). (海归论坛 www.haiguinet.com)
2. The Investor and the Fairway Scavenging Company (hereinafter referred to as the “Company”) will establish a Joint Venture (hereinafter referred to as the “JV”). The Investor will invest US$ 1.21 Million (RMB 10 Million) into the JV in exchange of 51% of the ownership of the JV, and the Company shall put all its business, interests and assets into the JV in exchange of 49% of the ownership of JV. (海归论坛 www.haiguinet.com)
3. The Board of Directors of the JV shall consist of 5 directors, 3 of whom shall be designated by the Investor, and 2 of whom shall be designated by the Company. The Chairman of the Board shall be appointed by the Investor. (海归论坛 www.haiguinet.com)
4. The current General Manager shall take the CEO position of the JV, and the current management of the Company will be hired to take the similar positions in the JV. The CEO shall be appointed or dismissed by and only by the Board of Directors. Approved by the Board of Directors and agreed by the CEO, more senior executives will be hired. (海归论坛 www.haiguinet.com)
5. JV’s management shall complete a three-year business plan for the JV to present to the Board of Directors for approval. The Investor shall assist the Company in writing a comprehensive world class business plan. (海归论坛 www.haiguinet.com)
6. The Company shall work with the Investor to conduct the due diligence and audit on a timely basis and in good faith. (海归论坛 www.haiguinet.com)
7. Upon the completion of the due diligence and the audit and the signoff of the documents aforementioned by both Parties, the Investor shall transfer Eight Hundred Thousands US Dollars (US$ 800,000) to the designated account of the JV within five business days, and the rest of the investment that is Three Hundred Twenty Two Thousands US Dollars (US$ 321,000) will be released upon the first half year provided the JV reaches the goals setup in the business plan. (海归论坛 www.haiguinet.com)
8. The JV’s management shall sign the Executives Compensation Agreement and Non-Disclosure and Non-Compete Agreement (that are two agreements to be signed separately) with the JV and shall commit to serve the JV for at least three years. (海归论坛 www.haiguinet.com)
9. The management of JV shall be offered an incentive program that includes stock or stock options or other incentive programs. This issue shall be addressed in the Executives Compensation Agreement.
包博又给董厚明写了一个备注:董总:一、成立BVI离岸公司除去可以合法避税,更主要的是可以是股东匿名。BVI离岸公司的股权结构以及相关问题,咱们另行商议。二、商业计划几不用当心,我来帮你写。三、如果有任何问题,咱们见面讨论。顺颂财安,包博孙子谨启。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博脑子里实际上已经有了一个完整的deal structure了,但他没有把这个交易结构完整地写进协议。他写的这个协议要点,只是他的deal structure的一部分。也就是一个半成品。他在最关键的地方留了一个缺口。这就好像对敌人实行合围进攻的时候,在包围圈的某一点上留个缺口,好把敌人引入这个缺口,然后再一路追击。这可是当年林彪惯用的战术,这叫“在运动中消灭敌人”。包博现在就是想把他们赶进他留好的这个缺口中去。进了包博留好的缺口,Everything will be under his control。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
在这个协议要点中的第四点上,包博强调董厚明的CEO的职位将由合资公司的董事会任命,而且只能由合资公司的董事会任命。用合资公司的董事会“罩”住了董厚明。同时在第三点里讲明合资公司的董事会是由外方控制的。所以要动董厚明,必须外方同意。这样董事会的位置就不受港务局的摆布了。第一点里讲明外方是在 BVI成立的离岸投资公司。但是谁控制BVI投资公司这个问题却被包博悬在了那里。这是问题的关键。如果对方要回答这个问题,也就必须把他们所有的底牌亮出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博写好了这些,有点自鸣得意地回家睡觉去了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第二天早晨,包博把写好的《合资公司投资合作协议投资合作协议》要点交给了张小姐。又在他的计算机里找了一份他以前写的正式的英文的“Investment Agreement”。告诉张小姐:“帮我把这些要点放到这个正式的协议里面去。并全部翻译成中文。”张小姐看着协议,有点诚惶诚恐地问:“这个你不找律师?你让我写?我……我……” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博一副不以为然的样子:“这么简单的事,找律师干什么?要点我都写好了,你把这些要点放进去就可以了?其他的都是法律文件的套话,所有律师全这么写。不用找律师了,我就是律师,你今天就当一次助理律师吧。不懂的问我好了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
说完了,包博穿上了西装上衣,回过头来对张小姐说:“我去楼下Paulaner喝点冰镇啤酒,轻松轻松。我拿着手机,有事情打我手机。哦,对了,Recitals部分我还没写呢,有空你把帮我写一下。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
一转身,说了一句:“弹药准备就绪、现在开始进攻!”然后十分得意地摇头晃脑地走出了办公室。张小姐听着这话,觉得是没头没脑。看着包博的背影,心想:怎么这男人做生意和小孩玩打仗私的?是生意本身就是玩打仗,还是男人永远长不大?怎么什么东西都和玩似的呢? (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐看了半天这两份东西。这才好不容易看明白了是怎么一回事情。她先把包博的《合资公司投资合作协议》要点翻译出来了,准备等一会包博回来了让他先看看:
第一、 成立BVI离岸公司,作为本次投资的投资公司(以下简称“投资方”)。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第二、 投资方与航道清理公司共同成立合资公司。投资方投入121万美元(相当于1000万人民币),占51%的股份。航道清理公司以全部资产和业务入股,占49%的股份。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第三、 合资公司董事会由五名董事组成。投资方三名,航道清理公司两名。董事长由投资方任命。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第四、 航道清理公司现任总经理担任合资公司的首席执行官,现有管理层不动。合资公司的首席执行官由,并只由,董事会任命或解职。在经过董事会批准和总经理同意,将聘用新的高层管理人员。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第五、 合资公司管理层需要制定出今后三年的商业计划,交董事会讨论通过。投资方将帮助合资公司撰写一份全面的国际水平的商业计划。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第六、 航道清理公司有责任及时地、诚实守信地同投资方一起进行due diligence和审计工作。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第七、 在due diligence和审计工作完成并由双方签字认可之后的五个工作日内,投资方将80万美元(约合664人民币)打入合资公司指定账户。合资公司达到了商业计划所规定的前半年目标,投资方将其余款项,即32.1万美元(约合266万人民币)全部打入合资公司账户。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第八、 合资公司管理层需要签署《管理人员雇佣协议》和《保密和非同业竞争协议》(另行协议安排),并承诺三年内不得离开公司。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第九、 将给予管理层一个奖励计划,包括管理层持有合资公司的部分股份或股份期权或其他的奖励计划。具体问题将在《管理人员雇佣协议》中安排。
这些东西好翻译,可是那份英文Investment Agreement投资协议中的那些法律条文,什么有效性validation啊、协议终止termination啊、司法管辖范围 jurisdiction啊、仲裁规则JAMS啊、good faith啊……看得张小姐彻底地头大了。中午趁吃饭的工夫,打车跑到附近的书店,把书店里仅有的三种英汉和汉英法律词典全都买回来了。一条一条地查,但还是有许多东西看不懂,词典里也查不到。张小姐对着这三本法律词典生气。心理在骂:“现在编字典的也是饭桶,都是干什么吃的。这么大的国家竟然没有一本像样的法律词典。这破字典编的,简直就是骗人钱!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博喝完啤酒也不知道跑什么地方去玩了。到晚上快下班的时候才晃晃悠悠地回来了。一进门听到张小姐在放流行歌曲,很好听。站住了在听。“很爱很爱你,所以愿意舍得让你往更多幸福的地方飞去;很爱很爱你只有让你拥有爱情我才安心……”温润香浓亲切自然的歌声从放在办公室墙边的超薄直立式邦•奥陆芬(Bang & Olufsen)的音响中飘了出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐抬头一看,老板回来了。忙去把音乐关小。包博说:“别关啊!挺好听的,谁唱的?”包博在美国多年,对现在最新流行的歌曲几乎一无所知。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“刘若英唱的。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“就是那个台湾奶茶?”包博边说边从口袋里往外拿钱:“挺好听的!哪天有时间了帮我买几盘她的CD。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐发现包博竟然还知道“奶茶”竟然也爱听她喜欢的刘若英的歌曲,十分高兴。把包博的钱推开,说:“不要你的钱,我买了送给你。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看看她这么高兴的样子,也不想扫她的兴,就把钱又揣回了口袋,说:“也好!先谢了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐把翻译好的部分给包博看。包博认真地看了看,说:“Good job! I know you can do it.” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“可是,这份协议里还有许多我看不懂,需要你帮忙!” 张小姐在打印出来的英文协议上她不懂的地方都画上了红圈圈。一页纸看上去红彤彤的一片。包博从桌上拿起了张小姐新买的英汉法律词典翻了翻,张小姐说:“这些字典上也查不到。这些字典都是废物,现在还没有一本像样的英汉法律词典。” 包博笑着说:“那就等着你来编了。” 张小姐嘴里“哼”了一声算作回来了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博把画红圈的地方一条一条地解释给张小姐听,有些他也不知道相对应的中文词是什么。他只能告诉她中文的大概意思是什么,让张小姐把意思翻译出来就行了。张小姐只好再打电话去问她在律师事务所工作的同学,中文里这个意思的概念在法律中的专业词是什么。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
已经很晚了,包博说:“下班回家吧!估计你一天是翻译不完的,你以为律师助理是那么好干的?明天再接着翻吧!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐说:“好,好!最后一个问题了。这个翻译完了,就全解决了。今天就下班了!你最后一段开头写的‘IN WITNESS WHEREOF’是什么意思?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑着说:“你问得这么多问题中,就这个水平最高?告诉你啊,你记住。这三个字翻译成中文就是‘口说无凭,画押为证’” 包博一副电影里账房先生的语气。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐以半信半疑的眼光看着他:“不会吧?怎么像杨白劳买喜儿的买身契里的语言呢?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博一副很认真的样子,说:“对啊!买身契也是一个agreement。Agreement都是这样写的啊。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐说:“那我可就真这么写了啊?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“当然可以啊。”包博一副半认真的样子。最后,张小姐很不好意思的说:“老板,Recitals我真的不会写……”。包博看她那副可怜兮兮地样子说:“OK,OK,我写就是了。不过下次要你写了。”说着,他回到自己的办公桌去上去打开他的IBM手提电脑写东西去了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
两天后,张小姐把中英问的协议都写好了。交给包博。包博从头修改了一遍。他看到最后一段,发现张小姐用的是非常文绉绉的“协议之事宜,特此为证”翻译的 “IN WITNESS WHEREOF”。包博笑着开她玩笑说:“不亏是大学生,用的词是别乡下土鳖黄世仁写的卖身契上的词好听。”包博又修改个几个地方后,就让张小姐给董厚明 EMAIL过去,并同时把两份打印件用快件寄给他们。并让张小姐附信说:“协议仅为草稿。不妥之处,请董总尽管修改至满意为止。如果有问题,咱们当面商议。” 包博是尽量鼓励他们多修改,他们改得越多,包博越能知道他们的底牌在哪里。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐拿着协议,看着包博,预言又止…… (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看看她,觉得她好像有话要说,就问:“What’s in your mind? Speak out.” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“你真的要投资这个公司?” 张小姐不解地问。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“Why not?” 包博皮笑肉不笑地回答。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“就那么几条破船,一堆老弱病残,你投资一千万,明明白白地是给人送钱,让人家请客吃饭!” 张小姐一急,顺口溜都出来了。这话可把包博逗乐了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“哇!哇!哇!出口成章吗?说你水平高,你还真来劲了!”包博笑得挺利害,眨着眼睛说:“没那么严重吧?再说,人家一年还有1000多万的赢利呢?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐显然被包博这副嘻嘻哈哈的态度给激火了,说:“你真相信他们那1000万的赢利啊?说不定都是假的!现在的国营企业哪个不造假?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑迷迷地说:“对啊!这正是为什么我们要做Due Diligence啊?我们查一查不就知道了吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐还是挺激动:“我估计你查也查不出来!现在国营商业一个公司有三本帐、四本帐的有的是。人家给你看的是一本帐。他们总经理自己的那本帐你永远看不见。国内的这些公司哪个不是先哄着你吃、哄着你玩,把你哄高兴了,你一高兴,哗,一大笔钱就投进去了。这叫‘花小钱钓大钱’。” 张小姐接着就给包博下了结论了:“老板,恕我直言:你们这些从美国回来的,真是不了解国内的情况,实在得过分,简直就是太傻了!这么容易就让别人给骗了!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博更笑了,这怎么和老高的论调有点不谋而合呢?是不是国内大家都这么认为?更有意思的是张小姐还给自己下了结论:“傻!被别人骗了!”原来回国是受骗来了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑着小声辩解说;“我没那么容易就被骗了吧?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐还挺执拗:“在中国,连朱镕基温家宝那么精明的人都被骗了。人家骗骗你这个外商还不是‘为国争光’啊?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看张小姐真的认真了,就缓和气氛地说:“好了,好了,别担心了!这个协议他们是一时半会儿不会签的。你尽管放心好了!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐这下不明白了:“这协议里的条款不都是他们提出来的条件吗?我们只不过把他们的想法整理成文。他们怎么会不同意呢?要我,我就签了,先拿你六百多万现金再说!等钱进了我的口袋了,我杨白劳就有办法逼死你黄世仁,你还别不信!国内把这个叫‘关门打狗’。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“关门打狗”的故事包博确实也听说了不少。但这种做法一搬都发生在十分低级的合作伙伴身上。应该是可以防范的。所以包博并不太当心这个。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博不紧不慢地说;“我没说他们不同意啊,这些他们都会同意的。但是在还有一些问题没有解决前他们是不会签字的。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐觉得包博在玩文字游戏,激动地说:“同意了,为什么不签字?还有什么问题没解决?你怎么就那么肯定他们不会签字?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看她那副认真劲,把本来不想说的话还是说出来了:“这个协议只是一个‘火力侦察’。没有它,不可能‘引蛇出洞’。所以这只是佯攻一下,探探虚实。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐不知道包博和老高的谈话内容。所以理解不了包博所说的东西。她只是越听越糊涂,不知道包博葫芦里到底卖的是什么药,一脸的茫然。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看她还是没明白,觉得也不是一句话两句话能和她说清楚的,就说:“好了,别担心了。Believe me, OK?你尽管把协议给他们发过去。他们至少一个星期不会理咱们。等一个星期以后,你提醒我给董总打个电话催问一下情况。OK?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博话已经说到这个程度,张小姐也就不争了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐转了话题,对包博说:“这两天接到电话,说是《滨海日报》的记者要采访我们投资滨海市的情况?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博“嗯”了一声表示知道了,忽然又发现不对,严肃地问:“什么时候的事情?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“就在咱们刚从滨海回来没几天。”张小姐接着说:“那天你不在的时候,还有一个人来过。五十多岁左右,秃顶,带个眼睛。说是记者。说要了解咱们和滨海港务局合作的事情。到咱们办公室探头探脑看了半天,走了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博一愣:“找上门来了?”他想:这是哪里走漏的风声呢?这么快。肯定不是他自己这边的问题。他这边只有他自己,张小姐,和老高知道这个项目的情况。估计可能是董厚明他们那边。难道是董厚明他们把消息桶出去的?为什么这么早就把这个八字还没一撇的事情捅出去呢?难道他们想利用媒体造势还是想用媒体压迫谁?如果他们想利用媒体造势,也应该让媒体采访他们自己才对啊?而不是跑到北京来采访外方啊?看样子以后还要提醒他们注意低调保密。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
想到这里,包博马上拿起手机给董厚明打电话。电话接通了:“喂,董总,哦,你好,你好……哦,是这样,关于合资公司的事情呢,我起草了一个协议……不是不是,这只是草案,草案……我给你发过来,你看看……对,对……你看看,有什么问题或是有什么需要修改的呢,你尽管改就是了。其他的问题咱们见面商量…… 对,对,对……小张今天就给你发过来……那好,那好。…………哦,对了,还有一件事情,《滨海日报》的记者打电话来想来采访,不知道是不是你们安排的…… 哦,不是你们安排的?哦,我还以为是你们那边安排的呢……那好,那我就回绝了。……对啊,我也觉得奇怪呢……好,好,你回来了解了解。好、好,我想咱们应该注意保密,低调一些。……就是,就是……那好,我把协议发给你,咱们再联络。好,好,再见、再见。” 包博早也学会了国内打电话这套路数,上来先是东拉西扯一大堆有用的没用的,最最关键的几句话放在最后才说出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
放下电话,包博对张小姐说:“董总也不知道采访的事情。有可能是别人漏的风。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐问:“会不会是假的记者?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博说:“如果是假的,问题就更严重了。不管怎么样,现在是不能见媒体。不管真的假的,你回绝就是了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐面有难色地说:“如果是真的媒体,咱可不能得罪。我怕这么直截了当地给人家回绝了得罪人。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑了:“这还不容易。你让他们先交个《采访计划》来。让他们在《采访计划》中写清楚是什么新闻单位的、主编是谁、记者是谁、采访目的、采访提纲等等。然后你说你正在给他们安排采访就是了。如果是假的,绝对不敢给你《采访计划》,这不就漏陷了吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐“哦”了一声,伸了一下舌头。包博说:“还说我实在呢,你比我还傻实在!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博又问张小姐:“这个星期就让董厚明他们动脑子去吧。咱们轻松一下了。这个星期有什么活动吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐说:“中关村的开发区有一个归国创业座谈会。侨联青年委员有一个媒体见面会。欧美同学会有一个……”包博打断了张小姐的话:“老是这几家所谓的‘海归’聚会,都烦了。跳出这个圈子,有没有别的什么有意思的活动?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐边低头在桌子上找着什么边说:“这个星期五有个‘国际房地产金融法律研讨会’,是一个美国律师事务所主办的。他们发请帖过来了,你要去吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“我看看都谁讲?讲什么?”包博接过了张小姐递过来的请帖。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
请帖上写着“星期五,晚上6:30,北京中国会,西单西绒线胡同51号。本次活动旨在为业界精英提供轻松交流的私人环境……”云云,还列着主演人和演讲的题目。主演人有美国的、香港的、和国内的,有律师、有房地产协会的头,还有国家发改委下面的一个政策研究中心的政府官员。这些主讲的人包博一个也不认识。但主办这个研讨会的美国律师事务所倒是鼎鼎大名。是一个洛杉矶的所,包博知道他们。包博看了看,演讲的题目都是房地产金融方面的,什么房地产按揭证券化、房地产信托、房地产融资等等。这些题目是包博十分感兴趣的:“这个可能有点意思。我去听听。”更多精彩文章及讨论,请光临枫下论坛 rolia.net
2005年1月30日星期日 (海归论坛 www.haiguinet.com)
星期一早晨上班,包博忙着处理周末和上个星期积压下来的电子邮件。又上网把好几天没看的新闻恶补了一下。一忙就到下午了。他这才腾出时间来想好好考虑一下滨海港务局这个项目的事情。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
于是包博把自己关在办公室里。把电话铃关了,手机也交给了张小姐。对张小姐说:“不是特别重要的电话,你就替我挡掉,我有时间再回就是了。我想考虑点事情,写点东西。下班的话,你就走就是了。晚饭不用管我了。”包博一人坐在办公室里,把脚翘到办公桌上,眼睛看着窗外黄昏中的东三环路,看着路上流动的车河和远处高楼大厦上摇掖的灯光,脑子里想着前天爬山时老高讲的那些话,心里在分析航道清理公司的情况:航道清理公司为什么要做这个项目呢?他们以前找没找过别人来做这个项目呢?从他们的话里,好像以前找过别人或别人找过他们,但没有成功?为什么没有成功?原因是什么? 1000万人民币的投资换取51%的股份,如果只是这么简单的一个deal,1000万也就是120万美元,也不是什么大钱。应该有人很容易就把这个项目做成了?那为什么就做不成呢?这里面肯定有其他的“猫腻”。那“猫腻”是什么呢?如果我不能找到这个“猫腻”而对症下药,那么肯定也和别人一样,也是“竹篮子打水”白忙活了,最后他们还是要再找其他的人来做这个项目。谁能把他们的“猫腻”解决了,抓到他们的“痒”处了,谁就打开了这把锁。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博用他的欧马仕笔敲着桌子,问自己:“猫腻”在哪里呢?董厚明以前讲过,这个项目是邢书记亲自抓的。那么邢书记是关键。邢书记的底牌就应该是这个项目的主要“猫腻”。那么邢书记的底牌又是什么呢? (海归论坛 www.haiguinet.com)
看样子这个事情不能瞎猜。这就像只给你一个筹码让你去玩轮盘赌一样。有36种可能,但只有1/37的几率可以赢,而且你只有一次机会。赢了,不只是赢来了钱,而是赢到了你再次play的机会。输了,输得不只是钱,也就输掉了整个game,The game is over。所以拿在手里的这个筹码所代表的机会成本太大。这个项目也是这个道理。所以包博决定不能瞎猜,这个“猫腻”一定要让他们自己讲出来,至少是暗示出来。逼供、诱供、套供、骗供,反正要让他们供出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
如果让他们自己“供”出来他们自己的“猫腻”,这就需要很长的时间来建立信任关系。尽管现在和董厚明的关系已经相当close了,但还没有迈过董厚明最后的心理防线。不迈过这条防线,他是不肯全部把底牌亮出来的。同时包博怀疑董厚明是否一定就知道邢书记的全部底牌。所以,如果是靠慢慢的建立信任关系,那么这个项目拖久了,夜长梦多,就有可能出现老高说的第一种风险对方“拍屁股走人”。更何况,董厚明一直在暗示他邢书记马上就要退休了。邢书记一退休,一换领导,情况肯定要发生变化。所以这个项目一定要在邢书记退休前全部搞定。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
一想到港务局要换领导,包博马上警觉起来。一朝君子一朝臣。董厚明是邢书记的铁杆亲信。如果邢书记退休,新的书记上任,会不会拿董厚明当“祭旗”的小鬼呢?历史上“杀前朝小鬼,祭新政大旗”的故事一幕接一幕的不断地上演。康熙亲政后,弄帮孩子把老臣鳌拜给办了;雍正登基后,杀了年羹尧,关了隆科多;乾隆死后第五天嘉庆就把他爸爸的宠臣和珅的家给抄了,第十五天白绫三尺赐和珅上了西天;主席死后,“十月春雷一声响”就把他老婆、侄子和爱将全给抓进了秦城监狱。中国人历朝历代都是这么干的。邢书记肯定是看到了这点。不管出于什么目的,一旦把董厚明搬倒,就很有可能危及邢书记本人。所以邢书记把董厚明提前调出权力中心,把他从“一人之下,万人之上”的聚光灯下的位置上下放到基层。说是让他下基层锻炼,实际上邢书记是要在其身后保住董厚明。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
估计董厚明作了邢书记这么多年的秘书,肯定也会得罪不少人。有邢书记在,没人敢动他。如果邢书记退休了,那么谁又能保董厚明呢?如果用一个外方控股的合资企业罩在董厚明的头上,就等于给董厚明加了一个“洋保险”,没人能轻易把董厚明搬倒了。所以,表面上是失去了合资公司的控股权,实际上是拿外方当了挡箭牌。邢书记这招“挟洋保董”的棋实在是高!包博想,在这个合资公司的deal structure中一定要体现邢书记的这步棋!要把董厚明“罩”住。包博在纸上写了“挟洋保董”四个字。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
但是包博忽然又想到:难道他们真的愿意失去合资公司的控制权吗?如果合资公司的控制权完全掌握在外方手里,一旦中外双方产生矛盾,董厚明的命运可能也还是不妙。看来他们最好是不失去合资公司的控制权,那么怎么才能做到既拿外方当挡箭牌又能在背后掌控着这个合资公司呢?这个问题不但是控制权的问题,这是直接就牵扯到合资公司股份和利益分配的问题。估计这个问题应该是他们最大的底牌了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
所以现在不能等,要采取主动。下一步要按照老高说的办法,把项目向前推进,要“诱敌深入”。但是现在还不能确定对方的底牌究竟是什么,也不知道前面到底有没有“地雷阵”,在这种情况下包博可没有朱镕基那么大的胆子——“不管前面是地雷阵还是万丈深渊,我都将一往无前,义无反顾,鞠躬尽瘁,死而后已。”咱们是商人,绝对不干“一往无前、死而后已”的傻事儿。包博笑了笑,心想:从这句话就可以看出,老朱商人地不是,说大话地干活!所以,咱们不“一往无前,义无反顾”,咱们“诱敌深入”。如果要“诱敌深入”那么最好是 “引蛇出洞”。怎么“引蛇出洞”呢? (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博首先想到的是“侧面进攻,迂回包抄”。但如果在短时间内找到能和邢书记说得上话的人,看样子不是很容易。包博也不想牵扯太多人进来。人多嘴杂,反而容易把事情搞坏。如果他们真的有“猫腻”的话,还是知道的人越少越好。万一找错了人,整个项目就会被shut down。还没开始,就已经结束了。所以现在不能乱找人。那么看样子只能“正面进攻”。但正面进攻万一打错了地方,一样完蛋。那么主要攻击目标到底在哪里? (海归论坛 www.haiguinet.com)
看来不能猛攻猛打,只能先搞一个“火力侦察”。于是包博决定开始正面进攻,向前推进。但这是佯攻。只向前推进一半,然后停止进攻,等待“敌人”的反应。正像老高说的要处在一个能进能退的位置。给对方造成一种兵临城下的感觉,逼迫对方吐口。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
想到这里,包博开始起草《合资公司投资合作协议》。要点如下:
1. A BVI offshore company shall be formed as the investor to invest into this deal (hereinafter referred to as the “Investor”). (海归论坛 www.haiguinet.com)
2. The Investor and the Fairway Scavenging Company (hereinafter referred to as the “Company”) will establish a Joint Venture (hereinafter referred to as the “JV”). The Investor will invest US$ 1.21 Million (RMB 10 Million) into the JV in exchange of 51% of the ownership of the JV, and the Company shall put all its business, interests and assets into the JV in exchange of 49% of the ownership of JV. (海归论坛 www.haiguinet.com)
3. The Board of Directors of the JV shall consist of 5 directors, 3 of whom shall be designated by the Investor, and 2 of whom shall be designated by the Company. The Chairman of the Board shall be appointed by the Investor. (海归论坛 www.haiguinet.com)
4. The current General Manager shall take the CEO position of the JV, and the current management of the Company will be hired to take the similar positions in the JV. The CEO shall be appointed or dismissed by and only by the Board of Directors. Approved by the Board of Directors and agreed by the CEO, more senior executives will be hired. (海归论坛 www.haiguinet.com)
5. JV’s management shall complete a three-year business plan for the JV to present to the Board of Directors for approval. The Investor shall assist the Company in writing a comprehensive world class business plan. (海归论坛 www.haiguinet.com)
6. The Company shall work with the Investor to conduct the due diligence and audit on a timely basis and in good faith. (海归论坛 www.haiguinet.com)
7. Upon the completion of the due diligence and the audit and the signoff of the documents aforementioned by both Parties, the Investor shall transfer Eight Hundred Thousands US Dollars (US$ 800,000) to the designated account of the JV within five business days, and the rest of the investment that is Three Hundred Twenty Two Thousands US Dollars (US$ 321,000) will be released upon the first half year provided the JV reaches the goals setup in the business plan. (海归论坛 www.haiguinet.com)
8. The JV’s management shall sign the Executives Compensation Agreement and Non-Disclosure and Non-Compete Agreement (that are two agreements to be signed separately) with the JV and shall commit to serve the JV for at least three years. (海归论坛 www.haiguinet.com)
9. The management of JV shall be offered an incentive program that includes stock or stock options or other incentive programs. This issue shall be addressed in the Executives Compensation Agreement.
包博又给董厚明写了一个备注:董总:一、成立BVI离岸公司除去可以合法避税,更主要的是可以是股东匿名。BVI离岸公司的股权结构以及相关问题,咱们另行商议。二、商业计划几不用当心,我来帮你写。三、如果有任何问题,咱们见面讨论。顺颂财安,包博孙子谨启。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博脑子里实际上已经有了一个完整的deal structure了,但他没有把这个交易结构完整地写进协议。他写的这个协议要点,只是他的deal structure的一部分。也就是一个半成品。他在最关键的地方留了一个缺口。这就好像对敌人实行合围进攻的时候,在包围圈的某一点上留个缺口,好把敌人引入这个缺口,然后再一路追击。这可是当年林彪惯用的战术,这叫“在运动中消灭敌人”。包博现在就是想把他们赶进他留好的这个缺口中去。进了包博留好的缺口,Everything will be under his control。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
在这个协议要点中的第四点上,包博强调董厚明的CEO的职位将由合资公司的董事会任命,而且只能由合资公司的董事会任命。用合资公司的董事会“罩”住了董厚明。同时在第三点里讲明合资公司的董事会是由外方控制的。所以要动董厚明,必须外方同意。这样董事会的位置就不受港务局的摆布了。第一点里讲明外方是在 BVI成立的离岸投资公司。但是谁控制BVI投资公司这个问题却被包博悬在了那里。这是问题的关键。如果对方要回答这个问题,也就必须把他们所有的底牌亮出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博写好了这些,有点自鸣得意地回家睡觉去了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第二天早晨,包博把写好的《合资公司投资合作协议投资合作协议》要点交给了张小姐。又在他的计算机里找了一份他以前写的正式的英文的“Investment Agreement”。告诉张小姐:“帮我把这些要点放到这个正式的协议里面去。并全部翻译成中文。”张小姐看着协议,有点诚惶诚恐地问:“这个你不找律师?你让我写?我……我……” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博一副不以为然的样子:“这么简单的事,找律师干什么?要点我都写好了,你把这些要点放进去就可以了?其他的都是法律文件的套话,所有律师全这么写。不用找律师了,我就是律师,你今天就当一次助理律师吧。不懂的问我好了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
说完了,包博穿上了西装上衣,回过头来对张小姐说:“我去楼下Paulaner喝点冰镇啤酒,轻松轻松。我拿着手机,有事情打我手机。哦,对了,Recitals部分我还没写呢,有空你把帮我写一下。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
一转身,说了一句:“弹药准备就绪、现在开始进攻!”然后十分得意地摇头晃脑地走出了办公室。张小姐听着这话,觉得是没头没脑。看着包博的背影,心想:怎么这男人做生意和小孩玩打仗私的?是生意本身就是玩打仗,还是男人永远长不大?怎么什么东西都和玩似的呢? (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐看了半天这两份东西。这才好不容易看明白了是怎么一回事情。她先把包博的《合资公司投资合作协议》要点翻译出来了,准备等一会包博回来了让他先看看:
第一、 成立BVI离岸公司,作为本次投资的投资公司(以下简称“投资方”)。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第二、 投资方与航道清理公司共同成立合资公司。投资方投入121万美元(相当于1000万人民币),占51%的股份。航道清理公司以全部资产和业务入股,占49%的股份。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第三、 合资公司董事会由五名董事组成。投资方三名,航道清理公司两名。董事长由投资方任命。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第四、 航道清理公司现任总经理担任合资公司的首席执行官,现有管理层不动。合资公司的首席执行官由,并只由,董事会任命或解职。在经过董事会批准和总经理同意,将聘用新的高层管理人员。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第五、 合资公司管理层需要制定出今后三年的商业计划,交董事会讨论通过。投资方将帮助合资公司撰写一份全面的国际水平的商业计划。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第六、 航道清理公司有责任及时地、诚实守信地同投资方一起进行due diligence和审计工作。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第七、 在due diligence和审计工作完成并由双方签字认可之后的五个工作日内,投资方将80万美元(约合664人民币)打入合资公司指定账户。合资公司达到了商业计划所规定的前半年目标,投资方将其余款项,即32.1万美元(约合266万人民币)全部打入合资公司账户。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第八、 合资公司管理层需要签署《管理人员雇佣协议》和《保密和非同业竞争协议》(另行协议安排),并承诺三年内不得离开公司。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
第九、 将给予管理层一个奖励计划,包括管理层持有合资公司的部分股份或股份期权或其他的奖励计划。具体问题将在《管理人员雇佣协议》中安排。
这些东西好翻译,可是那份英文Investment Agreement投资协议中的那些法律条文,什么有效性validation啊、协议终止termination啊、司法管辖范围 jurisdiction啊、仲裁规则JAMS啊、good faith啊……看得张小姐彻底地头大了。中午趁吃饭的工夫,打车跑到附近的书店,把书店里仅有的三种英汉和汉英法律词典全都买回来了。一条一条地查,但还是有许多东西看不懂,词典里也查不到。张小姐对着这三本法律词典生气。心理在骂:“现在编字典的也是饭桶,都是干什么吃的。这么大的国家竟然没有一本像样的法律词典。这破字典编的,简直就是骗人钱!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博喝完啤酒也不知道跑什么地方去玩了。到晚上快下班的时候才晃晃悠悠地回来了。一进门听到张小姐在放流行歌曲,很好听。站住了在听。“很爱很爱你,所以愿意舍得让你往更多幸福的地方飞去;很爱很爱你只有让你拥有爱情我才安心……”温润香浓亲切自然的歌声从放在办公室墙边的超薄直立式邦•奥陆芬(Bang & Olufsen)的音响中飘了出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐抬头一看,老板回来了。忙去把音乐关小。包博说:“别关啊!挺好听的,谁唱的?”包博在美国多年,对现在最新流行的歌曲几乎一无所知。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“刘若英唱的。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“就是那个台湾奶茶?”包博边说边从口袋里往外拿钱:“挺好听的!哪天有时间了帮我买几盘她的CD。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐发现包博竟然还知道“奶茶”竟然也爱听她喜欢的刘若英的歌曲,十分高兴。把包博的钱推开,说:“不要你的钱,我买了送给你。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看看她这么高兴的样子,也不想扫她的兴,就把钱又揣回了口袋,说:“也好!先谢了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐把翻译好的部分给包博看。包博认真地看了看,说:“Good job! I know you can do it.” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“可是,这份协议里还有许多我看不懂,需要你帮忙!” 张小姐在打印出来的英文协议上她不懂的地方都画上了红圈圈。一页纸看上去红彤彤的一片。包博从桌上拿起了张小姐新买的英汉法律词典翻了翻,张小姐说:“这些字典上也查不到。这些字典都是废物,现在还没有一本像样的英汉法律词典。” 包博笑着说:“那就等着你来编了。” 张小姐嘴里“哼”了一声算作回来了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博把画红圈的地方一条一条地解释给张小姐听,有些他也不知道相对应的中文词是什么。他只能告诉她中文的大概意思是什么,让张小姐把意思翻译出来就行了。张小姐只好再打电话去问她在律师事务所工作的同学,中文里这个意思的概念在法律中的专业词是什么。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
已经很晚了,包博说:“下班回家吧!估计你一天是翻译不完的,你以为律师助理是那么好干的?明天再接着翻吧!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐说:“好,好!最后一个问题了。这个翻译完了,就全解决了。今天就下班了!你最后一段开头写的‘IN WITNESS WHEREOF’是什么意思?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑着说:“你问得这么多问题中,就这个水平最高?告诉你啊,你记住。这三个字翻译成中文就是‘口说无凭,画押为证’” 包博一副电影里账房先生的语气。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐以半信半疑的眼光看着他:“不会吧?怎么像杨白劳买喜儿的买身契里的语言呢?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博一副很认真的样子,说:“对啊!买身契也是一个agreement。Agreement都是这样写的啊。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐说:“那我可就真这么写了啊?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“当然可以啊。”包博一副半认真的样子。最后,张小姐很不好意思的说:“老板,Recitals我真的不会写……”。包博看她那副可怜兮兮地样子说:“OK,OK,我写就是了。不过下次要你写了。”说着,他回到自己的办公桌去上去打开他的IBM手提电脑写东西去了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
两天后,张小姐把中英问的协议都写好了。交给包博。包博从头修改了一遍。他看到最后一段,发现张小姐用的是非常文绉绉的“协议之事宜,特此为证”翻译的 “IN WITNESS WHEREOF”。包博笑着开她玩笑说:“不亏是大学生,用的词是别乡下土鳖黄世仁写的卖身契上的词好听。”包博又修改个几个地方后,就让张小姐给董厚明 EMAIL过去,并同时把两份打印件用快件寄给他们。并让张小姐附信说:“协议仅为草稿。不妥之处,请董总尽管修改至满意为止。如果有问题,咱们当面商议。” 包博是尽量鼓励他们多修改,他们改得越多,包博越能知道他们的底牌在哪里。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐拿着协议,看着包博,预言又止…… (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看看她,觉得她好像有话要说,就问:“What’s in your mind? Speak out.” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“你真的要投资这个公司?” 张小姐不解地问。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“Why not?” 包博皮笑肉不笑地回答。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“就那么几条破船,一堆老弱病残,你投资一千万,明明白白地是给人送钱,让人家请客吃饭!” 张小姐一急,顺口溜都出来了。这话可把包博逗乐了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
“哇!哇!哇!出口成章吗?说你水平高,你还真来劲了!”包博笑得挺利害,眨着眼睛说:“没那么严重吧?再说,人家一年还有1000多万的赢利呢?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐显然被包博这副嘻嘻哈哈的态度给激火了,说:“你真相信他们那1000万的赢利啊?说不定都是假的!现在的国营企业哪个不造假?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑迷迷地说:“对啊!这正是为什么我们要做Due Diligence啊?我们查一查不就知道了吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐还是挺激动:“我估计你查也查不出来!现在国营商业一个公司有三本帐、四本帐的有的是。人家给你看的是一本帐。他们总经理自己的那本帐你永远看不见。国内的这些公司哪个不是先哄着你吃、哄着你玩,把你哄高兴了,你一高兴,哗,一大笔钱就投进去了。这叫‘花小钱钓大钱’。” 张小姐接着就给包博下了结论了:“老板,恕我直言:你们这些从美国回来的,真是不了解国内的情况,实在得过分,简直就是太傻了!这么容易就让别人给骗了!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博更笑了,这怎么和老高的论调有点不谋而合呢?是不是国内大家都这么认为?更有意思的是张小姐还给自己下了结论:“傻!被别人骗了!”原来回国是受骗来了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑着小声辩解说;“我没那么容易就被骗了吧?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐还挺执拗:“在中国,连朱镕基温家宝那么精明的人都被骗了。人家骗骗你这个外商还不是‘为国争光’啊?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看张小姐真的认真了,就缓和气氛地说:“好了,好了,别担心了!这个协议他们是一时半会儿不会签的。你尽管放心好了!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐这下不明白了:“这协议里的条款不都是他们提出来的条件吗?我们只不过把他们的想法整理成文。他们怎么会不同意呢?要我,我就签了,先拿你六百多万现金再说!等钱进了我的口袋了,我杨白劳就有办法逼死你黄世仁,你还别不信!国内把这个叫‘关门打狗’。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“关门打狗”的故事包博确实也听说了不少。但这种做法一搬都发生在十分低级的合作伙伴身上。应该是可以防范的。所以包博并不太当心这个。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博不紧不慢地说;“我没说他们不同意啊,这些他们都会同意的。但是在还有一些问题没有解决前他们是不会签字的。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐觉得包博在玩文字游戏,激动地说:“同意了,为什么不签字?还有什么问题没解决?你怎么就那么肯定他们不会签字?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看她那副认真劲,把本来不想说的话还是说出来了:“这个协议只是一个‘火力侦察’。没有它,不可能‘引蛇出洞’。所以这只是佯攻一下,探探虚实。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐不知道包博和老高的谈话内容。所以理解不了包博所说的东西。她只是越听越糊涂,不知道包博葫芦里到底卖的是什么药,一脸的茫然。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博看她还是没明白,觉得也不是一句话两句话能和她说清楚的,就说:“好了,别担心了。Believe me, OK?你尽管把协议给他们发过去。他们至少一个星期不会理咱们。等一个星期以后,你提醒我给董总打个电话催问一下情况。OK?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博话已经说到这个程度,张小姐也就不争了。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐转了话题,对包博说:“这两天接到电话,说是《滨海日报》的记者要采访我们投资滨海市的情况?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博“嗯”了一声表示知道了,忽然又发现不对,严肃地问:“什么时候的事情?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“就在咱们刚从滨海回来没几天。”张小姐接着说:“那天你不在的时候,还有一个人来过。五十多岁左右,秃顶,带个眼睛。说是记者。说要了解咱们和滨海港务局合作的事情。到咱们办公室探头探脑看了半天,走了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博一愣:“找上门来了?”他想:这是哪里走漏的风声呢?这么快。肯定不是他自己这边的问题。他这边只有他自己,张小姐,和老高知道这个项目的情况。估计可能是董厚明他们那边。难道是董厚明他们把消息桶出去的?为什么这么早就把这个八字还没一撇的事情捅出去呢?难道他们想利用媒体造势还是想用媒体压迫谁?如果他们想利用媒体造势,也应该让媒体采访他们自己才对啊?而不是跑到北京来采访外方啊?看样子以后还要提醒他们注意低调保密。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
想到这里,包博马上拿起手机给董厚明打电话。电话接通了:“喂,董总,哦,你好,你好……哦,是这样,关于合资公司的事情呢,我起草了一个协议……不是不是,这只是草案,草案……我给你发过来,你看看……对,对……你看看,有什么问题或是有什么需要修改的呢,你尽管改就是了。其他的问题咱们见面商量…… 对,对,对……小张今天就给你发过来……那好,那好。…………哦,对了,还有一件事情,《滨海日报》的记者打电话来想来采访,不知道是不是你们安排的…… 哦,不是你们安排的?哦,我还以为是你们那边安排的呢……那好,那我就回绝了。……对啊,我也觉得奇怪呢……好,好,你回来了解了解。好、好,我想咱们应该注意保密,低调一些。……就是,就是……那好,我把协议发给你,咱们再联络。好,好,再见、再见。” 包博早也学会了国内打电话这套路数,上来先是东拉西扯一大堆有用的没用的,最最关键的几句话放在最后才说出来。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
放下电话,包博对张小姐说:“董总也不知道采访的事情。有可能是别人漏的风。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐问:“会不会是假的记者?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博说:“如果是假的,问题就更严重了。不管怎么样,现在是不能见媒体。不管真的假的,你回绝就是了。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐面有难色地说:“如果是真的媒体,咱可不能得罪。我怕这么直截了当地给人家回绝了得罪人。” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博笑了:“这还不容易。你让他们先交个《采访计划》来。让他们在《采访计划》中写清楚是什么新闻单位的、主编是谁、记者是谁、采访目的、采访提纲等等。然后你说你正在给他们安排采访就是了。如果是假的,绝对不敢给你《采访计划》,这不就漏陷了吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐“哦”了一声,伸了一下舌头。包博说:“还说我实在呢,你比我还傻实在!” (海归论坛 www.haiguinet.com)
包博又问张小姐:“这个星期就让董厚明他们动脑子去吧。咱们轻松一下了。这个星期有什么活动吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐说:“中关村的开发区有一个归国创业座谈会。侨联青年委员有一个媒体见面会。欧美同学会有一个……”包博打断了张小姐的话:“老是这几家所谓的‘海归’聚会,都烦了。跳出这个圈子,有没有别的什么有意思的活动?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
张小姐边低头在桌子上找着什么边说:“这个星期五有个‘国际房地产金融法律研讨会’,是一个美国律师事务所主办的。他们发请帖过来了,你要去吗?” (海归论坛 www.haiguinet.com)
“我看看都谁讲?讲什么?”包博接过了张小姐递过来的请帖。 (海归论坛 www.haiguinet.com)
请帖上写着“星期五,晚上6:30,北京中国会,西单西绒线胡同51号。本次活动旨在为业界精英提供轻松交流的私人环境……”云云,还列着主演人和演讲的题目。主演人有美国的、香港的、和国内的,有律师、有房地产协会的头,还有国家发改委下面的一个政策研究中心的政府官员。这些主讲的人包博一个也不认识。但主办这个研讨会的美国律师事务所倒是鼎鼎大名。是一个洛杉矶的所,包博知道他们。包博看了看,演讲的题目都是房地产金融方面的,什么房地产按揭证券化、房地产信托、房地产融资等等。这些题目是包博十分感兴趣的:“这个可能有点意思。我去听听。”更多精彩文章及讨论,请光临枫下论坛 rolia.net